コーポレート・ガバナンス・コードとは？基本原則や2021年改訂をわかりやすく解説

コーポレート・ガバナンス・コードとは、上場企業が長期的に成長し、価値を高めていくために公正な判断をくだす際の指針とするものです。各社がコーポレート・ガバナンス・コードに即した対応を図ることで、企業やそのステークホルダーだけでなく、社会経済の発展にもつながります。本記事では、コーポレート・ガバナンス・コードとはどういったものか、基本原則にも触れながら解説します。記事の後半では、2021年に実施された改訂に関して、改訂理由やその内容、対応について解説します。

コーポレート・ガバナンス・コードとは？

コーポレート・ガバナンス・コードとは、上場企業が企業統治をおこなう上でのガイドラインとなるものです。企業としての望ましい関係性や、取締役会のあるべき姿などが記されています。「Corporate Governance」の頭文字を取ってCGコードと略す場合もあります。これにより、企業が透明性を保ち、適切に企業統治に取り組んでいるかどうか、外部からでも明確に分かるようになります。日本では2015年に金融庁と東京証券取引所により策定され、2018年に1度目の改訂、2021年には2度目の改訂をしています。

スチュワードシップコードとの違い

スチュワードシップコードとは、コーポレート・ガバナンスの向上を目的として機関投資家の行動規範を指します。機関投資家と投資先企業との建設的な対話を促すことが目的です。主な違いは、どの立場からコーポレートガバナンスを実現するかという点です。先述したように、コーポレート・ガバナンス・コードとは、当事者である「企業を対象とした」行動規範であるのに対し、スチュワードシップコードとは、「企業の外部にいる機関投資家」の行動規範です。すなわち、立場の違いはあるものの、企業の成長を促すという目標は同じということになります。

プリンシプルベース・アプローチとコンプライ・オア・エクスプレインに基づき実施

コーポレート・ガバナンス・コードは、プリンシプルベース・アプローチとコンプライ・オア・エクスプレインという手法を採用しています。プリンシプルベース・アプローチとは、「抽象的な原則に従って各自が自由にガバナンスに取り組む」という考え方のことです。柔軟性が高く会社の裁量権が大きいため、自社の状況を踏まえて解釈・適用することができます。「コンプライ・オア・エクスプレイン」とは、「提示されている原則を必ず遵守する必要はなく遵守しない理由を説明できれば問題ない」という意味になります。一律で原則を守ることが強制されていないため、事業規模や業種など各企業が置かれた環境において最適なガバナンスを実施することが可能です。

コーポレート・ガバナンス・コードの基本原則

コーポレート・ガバナンス・コードには5つの基本原則があります。本章では、それぞれの原則について詳しく説明していきます。

1.株主の権利平等性の確保

1つ目は、「株主の権利平等性の確保」です。企業の実質的所有者である株主の声に耳を傾けることは必要不可欠です。そのため、株主の権利および平等性をしっかりと確保しなければなりません。具体的には、「資本政策の基本的な方針を説明しなければならない」「株主の判断の役に立つような情報を的確に提供する」などの原則が設けられています。

2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働

2つ目は、「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」です。企業が持続的な成長を続けるためには、従業員や顧客などさまざまなステークホルダーとの協働が欠かせません。具体的には、「内部通報に関わる適切な体制を整備すべき」「中長期的な企業価値向上に向けて、活動の基礎となる経営理念を策定すべき」などの原則が示されています。

3.適切な情報開示と透明性の確保

3つ目は、「適切な情報開示と透明性の確保」です。コーポレート・ガバナンスを十分に機能させるためには、公正で透明な経営が必要不可欠です。そのため、財務情報や経営戦略に関する情報などについて法令に基づいて適切に開示すべきとしています。また開示される情報は、分かりやすく有用性が高いものであるべきです。企業が開示すべき情報だけではなく、外部会計監査人が行うべき対応が示されているのも特徴です。

4.取締役会等の責務

4つ目は、「取引役会等の責務」です。具体的には、企業戦略等の大きな方向性を示すことなどを挙げています。取締役会は会社の意思決定機関であると同時に、それぞれの取締役に対して監督機能を果たす役割もあります。会社が持続的な成長を続けるためには、取締役会がその責務を適切に果たさなければなりません。「具体的な経営戦略や経営計画などについて建設的な議論を行うべき」「適切に会社の業績を評価し、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべき」など経営陣の意思決定や組織運営に言及している点が特徴です。

5.株主との対話

5つ目は、「株主との対話」です。株主総会以外にも株主との建設的な対話の場を設けると、企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に役立つとしています。具体的には、「株主からの対話の申し込みに対して前向きに対応すべき」「事業ポートフォリオの見直しや設備投資など株主に分かりやすい言葉や論理で明確に説明すべき」などの原則が示されています。

コーポレート・ガバナンス・コードが2021年に改訂された理由

日本では2015年に策定されて以来、2018年、2021年にそれぞれ改訂が行われています。短い期間になぜ2回も改訂が行われたのでしょうか。本章では、2021年の改訂の理由について説明していきます。

社会情勢の変化に対応するため

新型コロナウイルスの感染拡大により、多くの企業がDXや働き方の変革と早急に向き合わざるを得ない状況になりました。企業を取り巻く環境が急激に変化している状況で新たな成長を実現するためには、それぞれの企業が課題を再認識し、変化を先取りする必要があります。そこでスピード感をもって企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現をするためには、企業戦略を大きく見直す必要がありました。

2022年市場区分の変更に対応するため

2022年4月より東京証券取引所において、既存の市場がプライム市場・スタンダード市場・グロース市場の3つの区分に再編されました。市場区分によってコーポレート・ガバナンス・コードの遵守の範囲が異なります。特に、プライム市場はグローバルな投資家との建設的な対話を中心に据えた企業向けの市場であるため、国際的に見ても魅力あふれる日本を代表する市場となることが期待されています。

コーポレート・ガバナンス・コードの改訂内容と対応状況

本章では、具体的な改訂内容と、改訂適用の対象となった会社の対応状況について説明します。

取締役会の機能発揮

取締役会の独立性を求める内容が追加されました。具体的には、以下の4項目です。

• プライム市場上場会社は取締役会において、独立社外取締役を3分の1以上選任すべき
• プライム市場上場会社は、任意の指名委員会・報酬委員会について独立社外取締役過半数を基本とし、独立性への考え方などを明らかにすべき
• 取締役会は、ジェンダーや国際性など多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべき
• 経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル（知識・経験・能力）と、各取締役のスキルとの組み合わせを公表すべき

東京証券取引所によると、2022年時点で独立社会取締役を3分の1以上選任しているプライム市場は、92.1%となっています。

企業の中核人材における多様性の確保

新型コロナによる急激な社会情勢の変化に対応し、企業として成長を続けるためには、多様性の確保が必要不可欠です。具体的には、以下の2項目です。

• 管理職における多様性の確保（女性・外国人・中途採用者の登用等）についての考え方、目標、状況を公表すべき 
•  多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針をその実施状況とあわせて公表すべき 

実際に中核人材登用の目標を設定している企業は、プライム市場で72.9％、スタンダード市場で41.6％にとどまっています。

サステナビリティをめぐる課題への取組み

改訂では、気候変動などサステナビリティをめぐる課題への取組みの重要性について、複数箇所にわたって言及されています。国連で「SDGs（持続可能な開発目標）」が採択されて以来、サステナビリティは企業にとっても重要な経営課題のひとつであるという意識が高まっています。

まとめ｜コーポレート・ガバナンス・コードはサステナビリティへの対応が重要に

各企業が中長期的な企業価値向上を続けていくためには、コーポレート・ガバナンス・コードに沿った企業統治を行っていく必要があります。また、サステナビリティ対応の重要性は今後ますます高まっていくことでしょう。これを機にサステナビリティをめぐる課題への積極的な取組みを検討してみてはいかがでしょうか。